M&Aを検討する際の税務考慮
M&Aを検討する中では、自社の株価や譲渡価額だけでなく、M&Aを実行した際に株主に対してかかる税金についても考えておく必要があります。「いくらで売れるのか？」はもちろんのこと、「結局のところ、いくら手元に残るのか？」という観点は譲渡を判断する上で重要な判断軸となります。ここでは、M&Aで発生する税務、税金について解説します。
M&Aにおける税金の種類
M&Aで発生する税金の種類は採用するスキームによって異なりますが、よく利用される手法である「株式譲渡」と「事業譲渡」のそれぞれについて解説します。
株式譲渡の場合
「株式譲渡」とは、会社のオーナーが自身の持つ株式を譲渡することにより、経営権を第三者に渡す手法です。株の保有者が個人の場合と法人の場合で、かかる税金が異なります。
個人の場合
個人の場合は、株の売却によって得られた利益に対して「譲渡所得税」が課されます。
譲渡所得の計算式は以下の通りです：
譲渡所得 = 株の売却金額 – （株の取得費用 + 譲渡手数料）
この譲渡所得に対して20.315%（所得税15%、復興特別所得税0.315%、住民税5%）の税金がかかります。翌年の確定申告の際に、すべての所得を合わせて税金を支払うことになります。
法人の場合
法人所有の株式を譲渡した場合、譲渡益が出ていれば法人税の対象となります。法人税の対象となるのは、事業全体の損益を通算した金額に対する課税となりますので、他の事業の損益によっては税金が課税されない場合もあります。
譲渡益の計算式は以下の通りです：
譲渡益 = 株の売却金額 – （株の取得費用 + 譲渡手数料）
法人税の支払い時期は、決算終了後のタイミングとなります。
事業譲渡の場合
「事業譲渡」とは、法人が経営する事業の一部（または全部）を他の法人に譲渡するM&Aの手法です。特定の事業のみを譲渡することが可能で、企業の存続が可能になるなどのメリットがあります。
事業譲渡の場合、事業譲渡の対価として支払われる金額の譲渡益に対して法人税が発生します。計算式は以下の通りです：
事業の譲渡益 = 事業の譲渡価格 – （譲渡する資産 + 譲渡する負債）
法人の場合、事業全体の損益を通算した課税となるため、他の事業との通算した金額と利益に対して法人税が課税されます。
事業譲渡の場合、買い側の企業に対しても「消費税」が課税されます。消費税が課税されるのは「消費税課税対象になる資産」のみです。課税資産には、建物、設備・機械等、商標、ソフトウェア、原材料、のれん代などが含まれます。非課税資産には、土地、有価証券、売掛金、貸付金などが含まれます。
また、譲渡する資産の中に不動産が含まれている場合、不動産取引の際に発生する「登録免許税」や「不動産取得税」も課されます。
M&Aにおける税金の対策
M&Aにおける税金の対策として、いくつかの方法を取ることで税額を減額することができます。以下にいくつかの方法を紹介します。
役員退職慰労金を活用する
株式譲渡の場合に税額を下げられる可能性があるのが、役員退職慰労金の活用です。売主がM&Aの譲渡価額の一部を退職金として受け取ることで、税額を考慮した最終的な手取り額が全額株式譲渡の金額とするよりも低くなる可能性があります。退職所得控除を活用し所得税の金額等も考慮すると、トータルでかかる税額が低く抑えられる可能性があります。ただし、役員の就任期間等の条件もあるため、役員退職慰労金を活用する際は専門家への相談と入念なシミュレーションが必要です。
株式譲渡と事業譲渡を税額面で比較する
株式譲渡と事業譲渡のどちらを利用するかについては、M&A後の経営体制も重要ですが、税務上の違いも考慮する必要があります。株式譲渡と事業譲渡の大きな違いは、個人か法人かという点です。
個人の株式譲渡における譲渡所得への課税率は20.315%ですが、事業譲渡の法人税の実効税率は約31%です。そのため、個人の株式譲渡の方が単純比較で税額は安くなります。しかし、法人の場合は事業譲渡のみに税金がかかるわけではなく、他の経営権の問題もあるため、総合的に検討する必要があります。
売却する資産を絞ってM&Aを実行する
買主側のM&Aの目的となる資産に絞って実行することで、対価を低く抑えることができ、結果的に税額を下げることができます。方法としては以下のものがあります：
・株式譲渡ではなく事業譲渡を選択し、資産を絞ってM&Aを行う
・会社分割をすることにより、譲渡する事業を選択する
・不要な資産を処分（売却等）してから株式譲渡を行う
これらの方法を活用することで、譲渡価額を下げ、結果的に税額を下げることが可能です。
売却益をのれん代（営業権）償却などの経費とする
法人が当事者となるM&Aの場合、M&Aによる譲渡益に対して直ちに税金がかかるわけではなく、法人の期中の全損益を通算した額が課税対象となります。そのため、譲渡益をのれん償却などの経費で相殺することで利益を減らし、結果的に税負担を少なくすることが可能です。
具体的な方法としては、株式譲渡益や事業譲渡益が発生した期と同じ期中に設備投資などを行い、費用を計上し譲渡益と相殺します。事業譲渡の場合、買主側はのれん代（営業権）を償却し、経費とすることが可能です（5年間の均等償却として処理します）。その他、固定資産の耐用年数を短くするなどの方法で節税対策が可能です。
株式譲渡ではなく第三者割当増資を活用する
M&Aの手法の一つに「第三者割当増資」という方法があります。具体的には、議決権割合が5割を超える数の株式を第三者割当で買主側に交付し、出資金を支払ってもらうことで実質的なオーナー権を引き継ぐ方法です。株式の譲渡を実施するわけではないため、税金が発生しません。既存株主が継続することによる経営への影響や、資本金の増額による増税のリスクも考慮する必要があります。
相続税の取得費加算の特例を活用する
相続をきっかけに取得した株式を、相続開始から3年10か月以内に売却した場合の利益に対しては「相続税の取得費加算の特例」が適用できる場合があります。M&Aによる株式譲渡が相続をきっかけとしたものであれば、この制度を活用できる場合がありますので、税理士や会計士に相談しておきましょう。
譲渡（売却）側が意識しておくべきポイント
節税がM&Aの目的となることは少ないですが、最終的に得られる経済的利益を考えて、株式譲渡か事業譲渡のどちらが有益かを検討することが重要です。役員退職慰労金の活用やその金額の設定で譲渡側と譲受側双方にメリットのある内容を考えておくことが大切です。また、相続をきっかけとした株式の譲渡の場合、相続税加算の特例が利用できる可能性もあるため、考慮する必要があります。
譲受（買収）側が意識しておくべきポイント
株式譲渡の場合
譲受側が株式譲渡でM&Aを行った場合、支払った対価は「株式取得価額」として資産に計上されます。また、M&A仲介会社への支払手数料も「株式取得価額」へ計上が可能です。
事業譲渡の場合
事業譲渡によるM&Aの場合には、消費税の支払いが必要となります。M&Aの譲渡対価、M&A仲介手数料、取得にかかる経費（DD等）、消費税の合計が必要な金額となりますので、資金の準備やかかるコストの点についてよく精査が必要です。
経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用
M&Aにおいて買主となる場合、相応の金額が現金で必要となります。短期的には大きなキャッシュアウトとなり、また、想定外のタイミングで発生した場合などは買収金額の用意ができずに頓挫することもあります。将来的な譲受を考えている企業の場合、経済産業省が実施する「経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）」の活用も重要です。
この制度は、経営資源の集約化（M&A）によって生産性向上等を目指す、経営力向上計画の認定を受けた中小企業が、計画に基づいてM&Aを実施した場合に、「設備投資減税（中小企業経営強化税制）」や「準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）」の措置を活用できるものです。
この制度を活用することで以下のメリットがあります：
・投資額（株式譲渡の対価）の70%以下の金額を準備金として積み立て、損金に算入できる
・準備金は5年の据え置き期間後に、毎年1/5ずつ均等に取り崩し、益金に算入する
最終的にはその利益に対して課税が発生しますが、積み立てた年の利益を減らせるだけでなく、M&A用の資金準備も可能です。ただし、以下の要件を満たした企業のみが対象です：
・資本金1億円以下の法人
・常時使用する従業員数2,000人以下の法人・個人
・資本又は出資を有しない法人のうち、常時使用する従業員数1,000人以下の法人・個人
・株式の取得価額が10億円以下
・事業承継等事前調査（実施する予定のデューデリジェンス）の内容を記載した経営力向上計画を策定し主務大臣の認可を受ける
・認定計画の内容どおりに株式取得を実行する
・M&Aの最終合意後に主務大臣に報告を行い確認書の発行を受ける
これらの条件に当てはまる企業で将来的なM&Aを検討している場合、この制度の利用を前提とした準備をしておくと良いでしょう。