M&Aのアドバイザリー契約について、メリットや注意点など解説いたします。
アドバイザリー契約とは？
アドバイザリー契約とは、M&A の仲介会社やアドバイザリー会社などと締結する業務委託契約の一種のことです。また業務委託契約とは、自社の業務の一部を外部の第三者に委託する契約のことを指します。
コンサルティング契約との違い
アドバイザリー契約と似た契約に、コンサルティング契約があります。コンサルティング契約とは、専門家の立場から解決策を示したり企画・立案をサポートしたりすることです。アドバイザリー契約は、アドバイスに重きが置かれるため、クライアントをサポートする役割なのが大きな違いです。
メリット：事業とM&Aとの両立が可能
アドバイザリー契約を結ぶことで、経営者にとってM&Aへの負担が減り、事業とM&Aの両立が可能になります。アドバイザリー業務は、主に『財務』と『法務』に大別されます。
財務アドバイザーは、企業価値の算定やスキームの選定、財務関連のDD（デュー・デリジェンス）などに深く関わります。ファイナンシャル・アドバイザー（FA）とも呼ばれます。
法務アドバイザーは、弁護士や司法書士の資格を持った者が担当し、主に法務関連のデュー・デリジェンスや各種契約書の作成について助言を行います。
また、財務・法務以外の業務は、各領域に精通した担当者が対応します。
契約の注意：専任契約と非専任契約がある
アドバイザリー契約には専任契約と非専任契約があります。それぞれについて解説していきます。
専任契約
専任契約とは、利用者が特定のM&A仲介会社のみとアドバイザリー契約を結ぶことを指します。専任期間は半年～１年ほどの場合が多く、期間終了後は別会社との契約も可能です。専任契約を結んだ場合、利用者にとっては１社のみとのやり取りで済むため、工数が減ります。また、依頼された企業も専任契約ということで案件への集中度合いが増すでしょう。
非専任契約
非専任契約とは、専任契約の反対で複数企業とアドバイザリー契約を結ぶことが可能になる契約です。多くの企業とやり取りを行うことで情報漏洩のリスクが高まりますが、案件を様々な角度から探すことができるというメリットがあります。
費用の目安
アドバイザリー契約の費用の目安は、会社によって異なります。しかし、近年は相談料・着手金・中間金を請求せずに『成功報酬のみ』とする仲介会社・アドバイザリー会社が増えています。船井総研M&Aもその形態で仲介活動を実施しています。
成功報酬は、『レーマン方式』によって算出されるのが一般的です。『レーマン方式』とは、報酬基準額に料率テーブルの料率を掛けることで算出されます。実際の成功報酬は『何を報酬基準額にするか』によって大きく異なるため、注意しましょう。
まとめ
M&Aにおけるアドバイザリー契約とは、アドバイスに重きを置く契約のことです。専任契約と非専任契約からなる契約方式や、費用の算出方式など様々な選択肢があります。どちらの選択が自社にとって有益かなどしっかりと検討し、選択するようにすることがおすすめです。
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