M&Aにおけるタームシートとは？記載内容や作成タイミングを解説いたします。
M&Aにおけるタームシートとは
M&Aにおけるタームシートとは、売り手・買い手間で合意した事柄に関しての概要などを箇条書きにしたものです。契約書ではないため、タームシートの作成は必須ではありません。また、基本合意書や意向表明書と同様に、タームシートに記載されている事柄のほとんどは法的拘束力を有しません。あくまで、合意書としての意味合いが強いものになります。
M&Aにおけるタームシートの役割
前述した通り、タームシートは基本合意書や意向表明書に近い意味合いがあります。基本合意書などと異なる点は、メモとしての意味合いが強いところです。M&Aにおけるタームシートの最大の役割は「交渉の円滑化」です。合意した事柄について、随時タームシートに記載することによって、合意すべき事項の再確認などが行えます。また、タームシートに沿った合意形成を行うことで、重要事項から優先して合意を形成することができます。
M&Aにおけるタームシートに記載すべき内容
売買価格
売買価格はM&Aにおいて、最重要の事項であり、最も合意形成の難易度が高い事柄になります。当然、１度の交渉で売買価格が決定することが少なく、複数回交渉を行います。その最終過程で、売り手・買い手のどちらかに再考慮すべき事柄ができた場合などは、価格交渉が白紙に戻ってしまうこともあり得ます。タームシートを用いて価格交渉を行うことによって、売買価格の決定に影響を及ぼす事項から優先して合意することなどができ、円滑な価格交渉が可能になります。
今後のスケジュール
M&Aのプロセスの初期段階で今後の大まかなスケジュールをタームシートにて合意することによって、スケジュールのズレによる交渉の遅延を回避することができます。特にデューデリジェンスを行うに当たっては、場合によっては多額の費用・多数の人員を長期間に渡って動員します。デューデリジェンス実施前の交渉初期段階において、交渉が合意に達した場合のスケジュールを明確化しておくと、M&Aのプロセス全体の円滑化を促進することができます。
デューデリジェンスへの合意
デューデリジェンスとは、買い手企業側が売り手企業を調査することです。当然、デューデリジェンスの実施にあたっては売り手企業側の協力が不可欠です。デューデリジェンスを実施できない場合は、売り手企業側の現状などが不明確であるため、基本的にデューデリジェンスを拒否した場合は交渉が決裂する可能性が高いです。そのため、デューデリジェンスを実施する旨と、実施への合意を早い段階から行うことによって、デューデリジェンスを実施に際する交渉の障害を取り除くことができます。
独占交渉権
独占交渉権とは、特定の買い手企業のみが売り手企業と交渉することができる権利です。独占交渉権は基本合意書などでも記載されることが多いです。独占交渉権はその他の項目と異なり、「法的拘束力を有する」ことが一般的です。独占交渉権に関する合意を得るまでは、売り手企業側は複数の買い手候補と同時並行的に交渉をすることが可能です。タームシートを用いて早い段階で独占交渉権に関する法的な合意を形成することによって、買い手企業側は交渉を優位に進めることができます。
M&Aにおけるタームシートの作成タイミング
タームシート記載のタイミングは、基本合意書を締結する前の段階です。前述したように、基本合意書とタームシートは合意書という点で似ていますが、基本合意書の方が契約書としての意味合いが強いです。そのため、基本合意書を締結する前のタイミングで、タームシートを作成し、タームシートに基づいて基本合意書を作成することが一般的な流れです。
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