はじめに
日本の医療業界は、高齢化社会の進展に伴い、医療需要が増大しています。その一方で、医療従事者の不足、医療費の増大、医療機関の経営難など、様々な課題にも直面しています。
こうした状況下で、医療機関の経営効率化や事業承継などを目的としたM&Aが注目されています。M&Aは、医療機関にとって、経営課題の解決や成長戦略の実現のための有効な手段となりえます。
本稿では、クリニック・医療業界におけるM&Aの現状と課題、今後の展望について解説するとともに、M&Aを成功させるためのポイントを、譲渡（売り手）側の視点に重点を置きながら詳しく紹介します。
クリニック・医療業界M&Aの現状
M&Aの件数推移
近年、クリニック・医療業界におけるM&Aは年々増加傾向にあります。これは、高齢化の進展による医療需要の増加や、後継者不足、経営の効率化などを背景に、M&Aを検討する医療機関が増えているためと考えられます。
M&Aの目的
クリニック・医療業界におけるM&Aの目的は、譲渡（売り手）側と譲受（買い手）側で異なります。
譲渡（売り手）側の主な目的
事業承継: 高齢化や医師不足が深刻化する中、後継者不足に悩む医療機関にとって、M&Aは事業承継の有効な手段となっています。
高齢化に伴い、医療機関の経営者の高齢化も進んでいます。医師不足も深刻化しており、後継者となる医師を見つけられないケースが増えています。M&Aによって、医療機関の事業を継続し、地域医療への貢献を続けることができます。
経営改善: 経営難に陥っている医療機関が、M&Aによって経営の再建を図るケースもあります。医療費の抑制や競争の激化などにより、医療機関の経営環境は厳しさを増しています。M&Aによって、経営資源の注入や経営ノウハウの共有などにより、経営改善を図ることができます。
経営資源の集約: 複数の医療機関をM&Aによって統合し、経営資源を集中させることで、経営効率の向上やサービスの質向上を目指します。医療機器や設備の共同利用、スタッフの共有などにより、コスト削減や業務効率化を図ることができます。診療科目の連携や専門性の向上などにより、患者に質の高い医療サービスを提供することができます。
従業員の雇用維持: M&Aによって、従業員の雇用を維持・確保することができます。M&Aによって、従業員の雇用を守り、安心して働き続けられる環境を確保することができます。
資金調達: M&Aによって、事業拡大や設備投資のための資金を調達することができます。M&Aによって得た資金を、医療機器の更新や施設の改修などに充てることができます。
譲受（買い手）側の主な目的
事業拡大: 新規地域への進出や診療科目の拡充など、事業拡大を目的としたM&Aが増えています。M&Aによって、新たな地域に進出し、患者層を拡大することができます。新たな診療科目を導入することで、医療サービスの幅を広げることができます。
人材確保: 優秀な医師やスタッフを確保するために、M&Aを活用するケースもあります。医師不足が深刻化する中、M&Aによって優秀な医師を確保することは、医療機関にとって重要な課題となっています。
ブランド力向上: 評判の良い医療機関をM&Aすることで、自社のブランド力向上を図ることもできます。M&Aによって、地域で信頼されている医療機関のブランド力を手に入れることができます。
シナジー効果: M&Aによって、両社の強みを活かし、相乗効果を生み出すことを目的とします。両社の経営資源やノウハウを共有することで、新たなサービスの創出や業務効率化などを実現することができます。
M&Aの主なプレイヤー
クリニック・医療業界のM&Aには、様々なプレイヤーが関わっています。主なプレイヤーとしては、以下のものが挙げられます。
医療法人
総合病院
クリニック
介護事業者
M&A仲介会社
コンサルティング会社
金融機関
投資ファンド
M&Aを検討する際には、これらのプレイヤーと連携し、適切なアドバイスやサポートを受けることが重要となります。
クリニック・医療業界M&Aの課題
クリニック・医療業界のM&Aには、いくつかの課題も存在します。
法規制
医療法などの法規制により、医療機関のM&Aには、一般的な企業のM&Aとは異なる手続きや規制が設けられています。例えば、医療法人のM&Aでは、都道府県知事への事前相談や認可が必要となります。また、医療機関のM&Aでは、患者の診療情報などの個人情報保護にも十分配慮する必要があります。これらの法規制は複雑で、専門的な知識が必要となるため、M&Aを検討する医療機関にとって大きなハードルとなっています。
医療法人は、公益性が高いことから、M&Aにおいても厳格なルールが適用されます。都道府県知事への事前相談や認可が必要となるなど、手続きが煩雑な場合があります。患者の診療情報などの個人情報は、厳重に管理する必要があります。
価格評価の難しさ
医療機関の価値を評価することは容易ではありません。医療機関の収益性や将来性、医師やスタッフの質、地域における競争環境、保有する医療機器や設備など、様々な要素を考慮する必要があります。そのため、M&Aの価格交渉においては、専門的な知識や経験を持つ第三者のサポートが必要となるケースが多いです。
医療機関の価値は、財務状況だけでなく、医師やスタッフの質、地域における評判なども考慮する必要があります。適切な価格でM&Aを行うためには、専門家による評価が不可欠です。
従業員の反発
M&Aによって、従業員の雇用条件や労働環境が変化する可能性があります。そのため、M&Aに対して従業員が反発したり、離職してしまう可能性も懸念されます。M&Aを成功させるためには、従業員への丁寧な説明やコミュニケーション、適切な人事制度の設計などが重要となります。特に、医師や看護師など、専門性の高い人材の確保は、医療機関の経営において非常に重要であるため、M&Aによる人材流出は大きなリスクとなります。
M&Aによって、給与や勤務時間、福利厚生などは現状維持が基本的に多いケースですが、変更される可能性もあります。従業員の不安や不満を解消するため、M&Aのプロセスを丁寧に説明し、理解を得ることが重要です。優秀な人材の流出を防ぐためには、魅力的な雇用条件や労働環境を整備する必要があります。
患者への影響
医療機関のM&Aは、患者にとっても大きな影響を与える可能性があります。M&Aによって、診療時間や診療体制、医療費などが変更される可能性があり、患者が不安を感じたり、通院を継続できなくなる可能性もあります。M&Aを検討する際には、患者への影響を最小限に抑えるよう、十分な配慮が必要です。
M&A後も同様で、患者が安心して医療サービスを受けられるよう、丁寧な説明や対応を行う必要があります。
クリニック・医療業界M&Aの今後の展望
M&Aのさらなる増加
高齢化や医師不足の深刻化、医療費の抑制など、医療業界を取り巻く環境は厳しさを増しています。そのため、今後、クリニック・医療業界におけるM&Aはさらに増加していくと予想されます。特に、後継者不足に悩む中小規模のクリニックや病院において、M&Aのニーズが高まると考えられます。
新規参入の増加
医療業界は、成長性が高く、安定的な収益が見込めることから、異業種からの新規参入も増えています。例えば、IT企業や製薬会社などが、医療機関のM&Aを通じて、医療分野への進出を図ることがあります。これらの企業は、医療機関の経営効率化やサービス向上に貢献できる可能性がありますが、一方で、医療業界の特殊性に対する理解不足や、利益を優先した経営方針などが懸念されます。
一方でIT企業は、医療情報システムの導入やオンライン診療の提供などにより、医療機関の効率化に貢献することができます。
製薬会社は、新薬の開発や臨床試験の実施などにより、医療の質向上に貢献することができます。
M&Aの多様化
従来のM&Aに加え、近年では、医療機関同士の連携を強化するための業務提携や資本提携なども増加しています。また、病院の経営支援や診療の効率化を目的とした、コンサルティング会社やIT企業との連携も進んでいます。今後、医療機関のニーズや経営課題が多様化する中で、M&Aの形態も多様化していくと予想されます。
業務提携: 特定の分野で協力し、お互いの強みを活かすことを目的とする
資本提携: 相互に出資を行い、より緊密な関係を築くことを目的とする
オンライン診療との連携
新型コロナウイルスの感染拡大を契機に、オンライン診療が急速に普及しています。オンライン診療は、患者の利便性向上や医療アクセス改善に貢献できる一方、医療機関にとっては、新たな収益源となる可能性を秘めています。今後、オンライン診療を導入している医療機関のM&Aが増加したり、M&Aによってオンライン診療を導入するケースが増えると考えられます。
オンライン診療は、患者の待ち時間削減や移動負担軽減に貢献できます。
医療機関にとっては、診療時間の効率化や患者数の増加につながる可能性があります。
クリニック・医療業界M&Aを成功させるためのポイント（譲渡側）
クリニック・医療業界のM&Aを成功させるためには、譲渡側と譲受側の双方が、M&Aの目的やメリット・デメリットを理解し、協力してプロセスを進めていくことが重要です。ここでは、特に譲渡側の視点から、M&Aを成功させるためのポイントを紹介します。
早期の準備
M&Aは、準備から完了まで、約9か月～1年を要するプロセスです。後継者不足や経営の悪化など、差し迫った状況になってからM&Aを検討するのでは、選択肢が限られてしまう可能性があります。そのため、M&Aを検討する際には、早め早めに準備を進めることが重要です。具体的には、以下の準備が必要です。
経営状況の把握: 財務諸表の分析や経営課題の整理などを行い、自院の現状を把握します。過去の財務諸表を分析し、収益の推移や負債の状況などを把握します。経営課題を明確化し、M&Aによって解決できる課題を特定します。
M&Aの目的明確化: なぜM&Aをするのか、M&Aによって何を実現したいのかを明確にし、事業承継、経営改善、資金調達など、M&Aの目的についても明確に定義します。その上でM&Aによって、どのような未来を描きたいのかを具体的にイメージします。
情報収集: まずはM&Aに関する書籍やウェブサイト、セミナーなどで情報収集を行い、M&Aに関する基本的な知識を習得します。その上でM&A仲介会社等が掲載している医療機関のM&Aに関する事例を参考にします。
専門家チームの編成: M&A仲介会社、コンサルティング会社、弁護士、税理士など、専門家と連携します。自社のニーズを予め伝えておくといいでしょう。M&Aの専門家チームを結成し、それぞれの専門知識を活かしてM&Aを進めます。
専門家への相談
M&Aには、法規制や税務、会計など、専門的な知識が必要となります。M&Aを検討する際には、M&A仲介会社やコンサルティング会社、弁護士、税理士などの専門家に相談し、適切なアドバイスやサポートを受けることが重要です。専門家は、M&Aに関する豊富な知識や経験を有しており、M&Aプロセスをスムーズに進めるためのサポートや、譲渡側の利益を最大限に守るための交渉などを代行してくれます。
M&A仲介会社は、M&Aの相手探しや交渉、契約締結などをサポートします。
経営コンサルティング会社は、M&Aに関するアドバイスやデューデリジェンスの支援などを行います。
弁護士は、M&A契約書の作成や法的なアドバイスなどを行います。
税理士は、M&Aに伴う税務申告や税務相談などを行います。
相手先の選定
M&Aを成功させるためには、適切な相手先を選定することが重要です。相手先の経営理念やビジョン、財務状況、従業員の質などを考慮し、自院との相性を慎重に見極める必要があります。特に、医療機関のM&Aにおいては、以下の点に注意する必要があります。
医療理念の一致: 譲渡側と譲受側の医療理念が一致しているかどうかは、M&A後のスムーズな統合のために非常に重要です。医療理念が大きく異なる場合、M&A後に組織文化の衝突や従業員のモチベーション低下などが起こる可能性があります。
地域医療への貢献: 譲受側が、地域医療への貢献意欲を持っているかどうかを確認します。M&A後も、地域医療への貢献を継続してくれる相手先を選ぶことが重要です。従業員への待遇: 譲受側が、従業員に対して適切な待遇を提供してくれるかどうかを確認します。従業員の雇用維持や待遇改善に前向きな相手先を選ぶことが重要です。
患者への対応: 譲受側が、患者に対して丁寧な対応をしてくれるかどうかを確認します。患者を大切にし、質の高い医療サービスを提供してくれる相手先を選ぶことが重要です。
従業員への説明
M&Aは、従業員にとっても大きな変化です。M&Aに対して従業員が不安を抱いたり、反発したりすることがないよう、M&Aの目的や内容について、従業員に丁寧に説明することが重要です。従業員の理解と協力を得るためには、以下の点に注意する必要があります。
クロージング後の情報共有: M&Aの検討段階では条件面が確定していないことから従業員への共有は逆効果になることが多くあります。クロージング後、早期に従業員に情報共有を行い、不安や疑問を解消していくことを推奨します。
丁寧な説明: M&Aの目的や内容、従業員への影響などを丁寧に説明します。M&Aによって、従業員の雇用条件や労働環境がどのように変わるのかを具体的に説明します。
質疑応答: 従業員からの質問に真摯に回答し、不安や疑問を解消します。従業員それぞれによって不安を感じるポイントが異なるため、個別面談にて対応していくことを推奨します。
雇用維持の保証: M&A後も原則的に雇用を維持することを明確に伝えます。従業員の雇用を維持することで、安心して働き続けられる環境を確保します。
相互理解
M&Aは、譲渡側と譲受側の相互理解が不可欠です。M&Aを成功させるためには、双方がオープンなコミュニケーションを図り、信頼関係を構築することが重要です。そのためには、以下の点に注意する必要があります。
定期的な面談: 譲渡側と譲受側が定期的に面談を行い、情報共有や意見交換を行います。M&Aのプロセスや進捗状況を共有し、相互の理解を深めます。
現場視察: 譲受側が譲渡側の医療機関を視察し、現場の状況を理解します。譲受側は、譲渡側の医療機関の施設や設備、スタッフの状況などを実際に見て確認します。
デューデリジェンスへの対応
デューデリジェンスとは、M&Aの際に、譲受側が譲渡側の企業価値を評価するために、財務状況、法務状況、事業状況などを調査することです。譲渡側は、デューデリジェンスに備え、必要な資料を準備しておく必要があります。また、デューデリジェンスのプロセスにおいて、譲受側からの質問に誠実に対応することが重要です。
財務デューデリジェンス: 財務諸表、税務申告書、預金通帳などを準備します。
法務デューデリジェンス: 設立登記簿謄本、定款、契約書などを準備します。
事業デューデリジェンス: 事業計画書、診療実績データ、従業員に関する資料などを準備します。
交渉
M&Aの最終段階では、譲渡側と譲受側で、M&Aの条件に関する交渉を行います。交渉においては、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用条件、事業の継続性など、様々な条件を検討する必要があります。譲渡側は、自院にとって有利な条件でM&Aを成立させるために、専門家のサポートを受けながら、交渉を進めることが重要です。
譲渡価格: 譲渡価格の算定には、DCF法、収益還元法、類似会社比較法など、様々な方法があります。譲渡側にとって最適な方法を選択し、適正な価格で譲渡できるように交渉します。従業員の雇用条件: 従業員の雇用維持、給与、待遇、人事制度などについて交渉します。M&A後も、従業員が安心して働き続けられる環境を確保できるよう、譲受側と合意形成を図ります。
事業の継続性: M&A後も、これまで通りの診療体制やサービスを継続できるよう交渉します。地域医療への貢献を継続するため、譲受側が事業を継続する意思があることを確認します。
医療理念の共有: 譲受側と医療理念を共有し、M&A後のスムーズな統合を目指します。医療理念が異なる場合、M&A後に組織文化の衝突や従業員のモチベーション低下などが起こる可能性があります。
次にM&Aを成功させるためには、譲渡側が各段階で適切な対応を行うことが重要です。
M&Aの検討段階
M&Aを検討する際には、まず、自院の現状を客観的に分析し、M&Aの必要性や目的を明確にすることが重要です。
自院の強みと弱み: どのような診療科目に強みがあるのか、どのような患者層が多いのか、地域における競争環境はどうなっているのか、など、自院の強みと弱みを分析します。
強み: 専門性の高い医師、最新の医療機器、地域での高い評判など
弱み: 後継者不足、経営難、施設の老朽化など
経営状況の分析: 財務諸表などを分析し、収益性や財務状況、経営課題などを把握します。
収益性: 患者数、診療単価、収益率などを分析
財務状況: 資産、負債、資本などを分析
経営課題: 人材不足、コスト増加、競争激化など
後継者の有無: 後継者がいるかどうか、後継者候補の能力や適性などを検討します。
後継者候補の年齢、経験、医療に対する熱意などを考慮
従業員の状況: 従業員の年齢構成やスキル、モチベーションなどを把握します。
従業員の年齢、経験、資格、勤務態度などを把握
従業員満足度調査などを実施
M&Aの目的: M&Aによって何を実現したいのか、M&Aの目的を明確に定義します。
事業承継、経営改善、事業拡大、資金調達など
M&Aの準備段階
M&Aを行うと決断したら、M&Aの準備を進める必要があります。
専門家チームの編成: M&A仲介会社、コンサルティング会社、弁護士、税理士など、専門家と連携し、M&Aをスムーズに進めるための体制を構築します。
M&Aの経験豊富な専門家を選定
専門家チームと定期的なミーティングを実施
デューデリジェンスの準備: 譲受側からのデューデリジェンスに備え、財務資料、法務資料、事業資料などを整理しておきます。
必要な資料を収集し、整理
資料の内容に虚偽や隠蔽がないことを確認
従業員への説明: M&Aの検討段階から、従業員に情報共有を行い、M&Aに対する理解と協力を得られるよう努めます。
説明会や個別面談などを実施
従業員の質問に丁寧に回答
患者への対応: M&Aによって患者に不安や迷惑をかけることがないよう、M&Aの情報公開や患者対応などを適切に行います。
ホームページや院内掲示などでM&Aについて告知
患者からの質問に丁寧に回答
M&Aの交渉・契約段階
譲受先候補との交渉では、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持、事業の継続性、医療理念の共有など、様々な条件を検討します。
譲渡価格の交渉: 譲渡価格の算定方法や支払方法などを交渉します。
専門家の意見を参考に、譲渡価格を決定
従業員の雇用条件: 従業員の雇用維持や待遇、人事制度などを交渉します。
雇用契約の承継、給与、退職金など
人事制度の変更点などを明確化
事業の継続性: M&A後も、これまで通りの診療体制やサービスを継続できるよう交渉します。
診療時間、診療科目、医療設備など
地域医療への貢献について合意形成
医療理念の共有: 譲受側と医療理念を共有し、M&A後のスムーズな統合を目指します。
医療理念、患者対応、従業員に対する考え方などを共有
相互理解を深め、信頼関係を構築
M&A後の統合段階
M&Aが成立したら、譲渡側と譲受側は協力して、M&A後の統合プロセスを進める必要があります。
組織の統合: 譲渡側の組織を譲受側の組織に統合します。
組織体制、部門、役職などを決定
統合に伴う人事異動などを実施
人事制度の統合: 譲渡側と譲受側の人事制度を統合します。
給与体系、評価制度、福利厚生などを統一
従業員への説明会などを実施
システムの統合: 譲渡側と譲受側のシステムを統合します。
電子カルテシステム、会計システムなど
システム統合に伴うデータ移行などを実施
文化の融合: 譲渡側と譲受側の文化を融合させ、新たな組織文化を創造します。
お互いの文化や価値観を尊重
交流イベントなどを開催し、親睦を深める
まとめ
医療機関のM&Aは、譲渡側にとって、事業承継、経営改善、資金調達など、様々なメリットをもたらします。しかし、M&Aには、法規制、価格評価、従業員への影響、患者への影響など、様々な課題も存在します。M&Aを成功させるためには、早期の準備、専門家への相談、相手先の選定、従業員への説明、相互理解、デューデリジェンスへの対応、交渉など、様々なポイントを押さえる必要があります。M&Aを検討する際には、本稿で紹介したポイントを参考に、慎重に進めていくことをおすすめします。