ケース別Ｍ＆Ａスキームの選び方～自社に最適なスキームとは～

■M&Aには様々なスキーム（方法）がある

「はじめてでも成功できるM&A戦略セミナー」の内容を一部ピックアップしてご紹介します。

テーマは、ズバリ『Ｍ＆Ａのスキーム』です。

「ＴＯＢ」「会社分割」「合併」など、Ｍ＆Ａには様々なスキームがあります。
初めてＭ＆Ａを検討される場合、いったいどのようなＭ＆Ａスキームが最適か、お悩みになることもあると思います。そこで今回は、中小企業のＭ＆Ａにおいて代表的なスキームをご説明します。

■中小企業のM&Aにおいて一般的なスキーム

Ｍ＆Ａとは株式や事業について、金銭や株式を対価とした譲渡を意味します。
中小企業Ｍ＆Ａにおいては、「株式譲渡」「事業譲渡」が一般的なスキームとなります。

①株式譲渡とは、株式の一部、またはすべてを譲渡することです。

中小企業Ｍ＆Ａにおける株式譲渡では、株主へ配当金を拠出するケースが少ないことやオーナーが単独であることが多いため、発行済み株式総数の100%を譲渡するケースが多いです。このスキームのメリットは、経営権の包括的な承継が可能な点です。
取引先との業務契約・屋号・資産に加え、建設業許可などの許認可や、金融機関からの借入金などの負債もまとめて引き継ぐことから、変更手続きを簡便的に済ませることができる利便性があります。

▼M&Aが下記のような目的の場合は、株式譲渡を選択することでM&Aをスムーズに進めやすいでしょう。
「第三者に株式を譲渡して、経営権についても承継したい」
「会社の借入金を一緒に引き継いでほしい（個人保証も引き継いでほしい）」
「大手企業のグループ傘下に入り、資本投下や福利厚生を充実させたい」

＞＞株式譲渡についてはこちらのページもご覧ください

②事業譲渡とは、会社の一部事業運営の権利（営業権）や事業に使用している資産を譲渡することです。

具体的には、ブランド・商標登録を含む事業そのものを行う権利や会社の動産・不動産、製品開発等のノウハウが該当します。
事業譲渡のメリットは、チェリーピックともいいますが、譲渡対象を細かく指定でき、希望する部分のみを残すことができる点です。
株式譲渡と違い、事業譲渡は株式を譲渡するわけではないため、法人格そのものや、負債は売り手の会社にそのまま残ります。

▼事業譲渡は下記のような目的の場合に、選択するとM&Aをスムーズに進められるでしょう。「一部事業のみを売却したい」
「従来不採算事業に投下した経営資源を、収益事業に投下したい」

＞＞事業譲渡についてはこちらのページもご覧ください

■自社にとって最適なスキームを知るには

譲渡スキームの選択は、会社の権利・契約維持に大きく左右されます。スムーズなＭ＆Ａ交渉や、満足の得られるＭ＆Ａ実現のためには、Ｍ＆Ａの初期段階で明確な方針を決めておく必要があります。

次回は、「なぜ、今M&Aを検討すべきか、船井総研M&Aのメリット」についてご説明いたします。

チーフコンサルタント 岩倉 拓哉

2008年銀行に新卒で入行。与信管理・調査部門を4年半程度経験後、21012年頃より、銀行にてM&Aアドバイザリー業務に従事。その後、2019年船井総研に参画後も、引き続きM&Aアドバイザリー業務に従事。
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